El término OPA ha irrumpido en nuestras vidas en una de sus formas más dramáticas, por así decirlo: la OPA hostil. Pero es más que probable que no sepamos qué significa este concepto ni lo que conlleva.
Como en toda situación, empecemos por el principio…
¿Qué es una OPA?
OPA es la abreviatura de Oferta Pública de Adquisición, pero ¿qué significa esto? Pues que una empresa/empresario quiere adquirir otra empresa mediante la compra de las acciones de ésta última. Por tanto, depende de que los accionistas quieran vender o no sus títulos.
¿Qué opciones de OPA existen?
Pues hay varias opciones.
Lo primero que debemos saber es que las opas pueden ser obligatorias, que han de realizarse a un precio equitativo por el 100% de las acciones y sin condiciones, o voluntarias, en las que se puede estipular el precio, el número de acciones o marcar condiciones como puede ser un número mínimo de acciones. Partiendo de esta distinción, encontramos diferentes modalidades.
OPAS obligatorias:
- OPAs de exclusión, que se utilizan cuando se quiere que una empresa deje de cotizar en bolsa.
- OPAs de reducción de capital.
- OPAs de control, en las que se ofrece a los accionistas que resten en una empresa adquirir sus acciones una vez que otra ha obtenido el número suficiente para controlar la empresa.
OPAS voluntarias:
- Contraopas u opa competidora, en la que una tercera empresa (o empresario) realiza una oferta por una empresa que está siendo opada, pero cuyo plazo de aceptación aún no ha finalizado.
- Y, si volvemos al origen de esta entrada, la llamada opa hostil (que, aunque ostente este adjetivo, no implica que los accionistas no estén interesados), que es la antítesis de la opa “amistosa”. La diferencia entre ellas es la existencia de un acuerdo previo entre ambas empresas para que se ejecute la venta o intercambio de acciones entre vendedor y comprador.
Las OPAs, en cualquier caso, han de ser aprobadas por la CNMV y la CNMC, que han de valorar si se vulnera algún derecho, atentan contra la libre competencia o son contrarias a la legislación vigente (como pueden ser las opas realizadas por empresas extranjeras que también necesitan el VºBº del Gobierno).
Soy accionista de una empresa opada, ¿qué tengo que hacer?
Pues lo más importante es recopilar toda la información posible para poder determinar si se concurre o no a la oferta.
Para ello en la CNMV, en las webs de las empresas o en el domicilio social del oferente podemos obtener los siguientes documentos:
- Folleto de la OPA en el que se recogen las características de la misma: precio de adquisición, plazo para la toma de decisión y procedimiento en caso de aceptación, número mínimo de acciones a la que está sujeta (por ejemplo, la OPA se realizará si el número de acciones que aceptan la oferta supera el 80% de las mismas).
- El anuncio de la OPA, que es un resumen del folleto.
- Informe del Consejo de Administración, en el que se especifica si hay algún tipo de acuerdo (opa amistosa), la opinión de los consejeros sobre las características o qué van a hacer ellos con las acciones propias.
- Seguimiento de los llamados hechos relevantes que puedan afectar al desarrollo de la operación.
¿Qué es importante a tener en cuenta en esta situación?
Lo primero y más importante que debemos tener en cuenta es que acudir a una OPA es completamente voluntario, y que el hecho de no acudir no implica la pérdida de las acciones. Aunque sí es importante tener en cuenta que, si es una opa de exclusión, el no ser cotizadas las acciones va a suponer una pérdida de liquidez de las mismas.
Además, es importante tener en cuenta que las opas pueden ser por intercambio de acciones, es decir, nos darían X acciones de la empresa oferente por cada acción que tuviéramos de la opada, o también pueden realizarse en efectivo, de manera que nos pagarán el precio estipulado.
En el caso de querer acudir a la misma, hay que expresarlo de forma fehaciente, según los protocolos indicados, y dentro del plazo previsto (que ha de estar establecido entre 15 y 70 días). Si finalmente nos arrepentimos, podemos revocar nuestra decisión siempre que lo hagamos dentro del plazo de aceptación.
También se puede dar el caso de la llamada venta forzada, que se produce cuando la OPA se ha realizado por el 100% del capital y más del 90% de los valores ha aceptado la misma. Llegado este caso, el oferente puede exigir la venta de las acciones a esos accionistas restantes al precio de la OPA (asumiendo esta los gastos) o el accionista exigir al oferente que se las compre también al mismo precio, pero asumiendo los gastos. Este procedimiento ha de realizarse en los tres meses siguientes a la finalización del plazo de aceptación.
En resumen, si somos accionistas de una empresa que pretende ser opada, hemos de analizar bien las condiciones y lo que supondría aceptar o no la oferta para nuestros intereses.
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