Autor: Juan Francisco García Aranda
Economista y miembro del equipo de trabajo de Edufinet
Como en otros asuntos relacionados con el mundo de las empresas y la educación financiera, podemos escribir sobre qué es una ampliación de capital desde un punto de vista económico o desde un punto de vista jurídico. Nosotros aquí vamos a optar por la primera opción, aunque para las personas realmente interesadas en constituir una empresa el conocimiento de los aspectos jurídicos es igualmente necesario.
Cuando se constituye una sociedad el primer paso es aportar el capital social. En el momento cero la empresa tendrá un activo compuesto por todo aquello que el negocio necesitará para su actividad futura (instalaciones, mobiliario, dinero suficiente para los primeros gastos hasta tanto llegan los primeros ingresos, etc.). La contrapartida del activo (la parte izquierda del balance) será el capital social inicial (la parte derecha del balance).
El capital social de una sociedad anónima, forma societaria que tomaremos como referencia en este “post”, se divide en acciones. Normalmente, una pequeña empresa nacerá con uno solo (sociedad unipersonal) o muy pocos accionistas. Si nos encontramos ante varios accionistas la relación entre ellos tendrá que ser de absoluta confianza mutua. Ello es imprescindible porque, seguramente, estarán aportando casi todos sus ahorros y se ganarán la vida trabajando en común. Se inicia una convivencia que debe perdurar en el tiempo.
El porcentaje de participación de cada socio en el capital es el que determinará la toma de decisiones. Si alguien tiene, por ejemplo, el 51% de las acciones —con independencia de que para la adopción de algunos acuerdos sean necesarias mayorías cualificadas superiores— al final siempre se impondrá su criterio, porque tendrá la mayoría de los votos en la junta general de accionistas. Si son tres los socios a partes iguales será necesario el acuerdo de dos de ellos para tomar decisiones. Una de las decisiones clave de la junta general de accionistas es la que tiene por objeto, precisamente, la elección del órgano de administración (administrador único, dos administradores solidarios o mancomunados, o consejo de administración integrado por, al menos, tres administradores).
Por tanto, constituir una empresa con forma societaria es algo realmente serio y relevante en la vida de las personas. Se juegan su futuro. Si todo va bien, siempre les acompañará la incertidumbre y la exigencia de mantenerse. Si las cosas se tuercen, podrían perder todo lo aportado.
Si el negocio evoluciona razonablemente es posible que su crecimiento pueda ser financiado gracias a los beneficios obtenidos o acudiendo a los bancos para la satisfacción de sus necesidades temporales de liquidez o para la atención de inversiones adicionales en nuevos activos.
Si el negocio es un éxito y su crecimiento es muy elevado, entonces será muy probable que dicho crecimiento no pueda ser financiado por la propia empresa y que los bancos tampoco puedan aportar todo lo que sería necesario.
Llega el momento en este caso de una ampliación de capital. Los socios pueden aportar más dinero a la empresa para poder acompañarla en su éxito. No cumplir con las expectativas de sus clientes, no estar a la altura de las exigencias del mercado, puede ser un problema.
Si los accionistas actuales siguen disponiendo de ahorros para inyectarlos en la empresa, perfecto. Pero no será lo habitual porque ya los pusieron en común en su día. En este caso, se verán obligados a tomar decisiones trascendentales. Algunas de las cuestiones a considerar pueden ser las siguientes:
¿Es obligatorio concurrir a la ampliación de capital? ¿Cuántos nuevos socios van a entrar en la empresa? ¿Con qué participación del capital? ¿Vamos a seguir siendo mayoría los socios actuales? ¿Los nuevos socios van a ser solo inversores que buscan una rentabilidad a su dinero? ¿Los nuevos socios son también necesarios para aportar nuevas habilidades y conocimientos y, por tanto, se van a incorporar a la gestión de la empresa?
Todas y cada una de estas preguntas dan para horas de reflexión y debate, y las posibles opciones requerirán su análisis de debilidades, fortalezas, amenazas y oportunidades.
La primera reflexión, muy humana por cierto, será parecida a algo así: hemos creado nuestro proyecto y ahora otros recién llegados se van a llevar parte de nuestros beneficios.
Adicionalmente, los nuevos accionistas querrán ven cumplidas sus expectativas de rentabilidad. Es decir, serán un elemento de presión para esas épocas (que llegarán) en que el negocio atraviese por dificultades o incumplimiento de previsiones.
Si los nuevos accionistas van a participar en la gestión, entonces la toma de decisiones de complicará por la presencia de nuevos actores.
Dos aspectos clave a la hora de ampliar capital son los siguientes: el importe de la ampliación (¿cuánto dinero necesitamos?) y la valoración de la sociedad (¿cuánto vale nuestra empresa para ver cuál es el precio de las nuevas acciones?). Llegados a este punto es necesario mencionar el concepto de “prima de emisión”, que es el precio adicional, por encima del valor nominal, que se fija para la suscripción de acciones en determinadas ampliaciones de capital. El objeto de la prima de emisión es reflejar la diferencia entre el valor real de las acciones y el valor nominal.
Con el paso de los años, el patrimonio neto de una empresa está compuesto, además de por el capital social inicial, por una serie de partidas, como reservas, que son beneficios acumulados de años anteriores que se han quedado en la empresa y no se han repartido como dividendos. Vamos a intentar explicarlo con un ejemplo.
Supongamos que valoramos nuestra empresa por el valor de su patrimonio neto. Supongamos que el patrimonio neto es de 100 u.m., de las cuales 20 son capital social y 80 reservas acumuladas. Si la ampliación de capital es de 50 u.m., esas 50 u.m. tienen que entrar en la empresa de la siguiente forma: 10 como capital social y 40 como prima de emisión. El nuevo capital social será de 30 (20 + 10) y los nuevos accionistas tendrán el 33,3% de la empresa.
Lo comentado hasta este momento ha sido bajo el supuesto de una empresa que va creciendo porque el negocio va bien. Pero puede darse el caso contrario. Una empresa en dificultades que necesita aportaciones de capital para superar los problemas o incluso para no correr el peligro de desaparecer. Este supuesto es igualmente válido para justificar una ampliación de capital. Según la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad de capital deberá disolverse por incurrir en pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
Todo lo que hemos intentado explicar aquí vale para una pequeña empresa pero también para las grandes empresas cotizadas en Bolsa. La principal diferencia radica en que las empresas cotizadas tienen miles de accionistas y constituyen una alternativa para que las personas puedan invertir sus ahorros (“invertir en Bolsa”). Los negocios, las empresas, van mejorando o empeorando y es indiferente que sean grandes o pequeñas.
En definitiva, una ampliación de capital es un hito transcendental en la vida de las empresas, con implicaciones directas en los bolsillos de sus accionistas. Su puesta en marcha debe requerir de un análisis profundo de sus implicaciones y consecuencias.
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